防范利益沖突制度安排

中金公司已建立一系列內(nèi)部控制機制以加強風(fēng)險控制和合規(guī)管理，防止與直投子公司發(fā)生利益輸送、“暗箱”操作和道德風(fēng)險。

1、 信息隔離墻制度

為防止保密信息或內(nèi)幕信息（或非公開股價敏感信息）的有害流動，協(xié)助防止未經(jīng)授權(quán)披露或濫用（或可能的濫用）此類信息，防止公司內(nèi)部出現(xiàn)內(nèi)幕交易，中金公司制定了信息隔離墻制度，建立了相應(yīng)的隔離機制，具體體現(xiàn)為：

(1)可能接觸到非公開敏感信息的投資銀行部、資本市場部等部門與得不到該信息的自營部門、資產(chǎn)管理部門、經(jīng)紀(jì)部門和研究部之間采取辦公位置的物理隔離。

(2)對每項業(yè)務(wù)的相應(yīng)工作環(huán)節(jié)、相關(guān)非公開信息的業(yè)務(wù)知情人員所接觸或掌握的業(yè)務(wù)保密信息進行合理的隔離。

(3)在業(yè)務(wù)部門內(nèi)部建立保密信息的管理制度及敏感信息傳遞的控制制度。

(4)制訂了跨部門人員、信息流動的標(biāo)準(zhǔn)程序。

2、 觀察名單和限制名單制度

中金公司借鑒了成熟資本市場的做法，在公司內(nèi)部建立了限制名單及觀察名單以實現(xiàn)并監(jiān)控信息隔離墻政策的實施情況。合規(guī)管理部每周定期向公司內(nèi)部相關(guān)業(yè)務(wù)部門發(fā)布限制名單，并根據(jù)項目進展即時更新。公司部分業(yè)務(wù)活動可能將受到限制，如研究部不得發(fā)表關(guān)于限制名單上的發(fā)行人的研究報告，經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)部門不得進行關(guān)于限制名單上發(fā)行人證券的宣傳或者推介活動等。觀察名單高度保密不對外發(fā)布，由隔離墻控制室掌握具體名單。一般而言，進入觀察名單并不影響公司正常業(yè)務(wù)的進行，但隔離墻監(jiān)控室可能對相關(guān)業(yè)務(wù)（如研究報告、公司自營交易和資產(chǎn)管理交易、員工交易）進行監(jiān)控。

3、 投行業(yè)務(wù)信息保密制度

中金公司投資銀行部制訂了保密制度，要求投行員工必須嚴(yán)格遵守公司保密方面的有關(guān)要求，同時必須嚴(yán)格遵守與客戶所簽訂之《保密協(xié)議》所規(guī)定的條款。保密制度明確規(guī)定未經(jīng)項目組負(fù)責(zé)人許可、或其他擁有授權(quán)的人員批準(zhǔn)，投行員工不能與項目組以外成員相互交換涉及項目及客戶的非公開信息或敏感信息；未經(jīng)有關(guān)負(fù)責(zé)人許可，不能與外單位交換公開信息以外的資料和信息，尤其是客戶的非公開信息和中金公司制作的方案、分析等內(nèi)部材料。

4、 投行業(yè)務(wù)內(nèi)控制度

中金公司的投行業(yè)務(wù)管理對于所有項目的立項及執(zhí)行過程均嚴(yán)格把關(guān)，確保項目的立項和執(zhí)行符合法律法規(guī)的要求和公司的整體利益。

(1)嚴(yán)格執(zhí)行立項程序

根據(jù)投資銀行部制定的項目立項審批制度，立項流程包括申請、審查和決策三個環(huán)節(jié)，申請人、審查人和決策者的職能分工明晰，在審查過程中給予公平、獨立的評估意見，杜絕職能重疊、利益沖突、違法違規(guī)的情況發(fā)生。

(2)在項目執(zhí)行方面實行嚴(yán)密的內(nèi)核制度

執(zhí)行部門對于項目的執(zhí)行工作層層把關(guān)，設(shè)置了內(nèi)核領(lǐng)導(dǎo)小組、項目執(zhí)行與質(zhì)量控制委員會以及內(nèi)核工作小組三個層面的內(nèi)核體系，嚴(yán)格按照法律法規(guī)的指引，通過對項目定期及不定期的審查，有效保障項目的獨立決策與合規(guī)運作，杜絕違法違規(guī)的行為和操作。

(i)內(nèi)核體系與項目執(zhí)行職能獨立，在項目執(zhí)行過程中起到良好的制衡作用

投行業(yè)務(wù)正式立項后，項目執(zhí)行與質(zhì)量控制委員會將指定固定的項目聯(lián)系人，與項目執(zhí)行小組保持積極溝通。同時，根據(jù)項目進展情況，項目執(zhí)行與質(zhì)量控制委員會將定期安排日常審查，聽取項目情況，了解各項目執(zhí)行中的重大問題，根據(jù)項目具體情況與項目組一起研究解決方案，確保項目執(zhí)行質(zhì)量。

項目執(zhí)行到一定階段后，項目執(zhí)行與質(zhì)量控制委員會將組建項目內(nèi)核工作小組并指定相關(guān)成員。項目材料申報之前必須經(jīng)過嚴(yán)密的內(nèi)核程序，內(nèi)核工作小組成員進行核查并書面簽署核查意見后，由投行部負(fù)責(zé)人、投行部項目執(zhí)行與質(zhì)量控制委員會負(fù)責(zé)人、法律部負(fù)責(zé)人、合規(guī)管理部負(fù)責(zé)人及公司風(fēng)險管理委員會負(fù)責(zé)人組成的內(nèi)核領(lǐng)導(dǎo)小組對材料進行審議并給出內(nèi)核意見。

(ii)設(shè)立專門的執(zhí)行團隊參與、支持項目執(zhí)行

投行部門設(shè)立了專門的執(zhí)行團隊，參與及支持相關(guān)項目的執(zhí)行工作，最大程度地弱化項目組與客戶公司之間為達(dá)到各自利益而形成的互惠互利關(guān)系，進而杜絕媒體報導(dǎo)的“PE腐敗”等同類事件的發(fā)生。

(3)全方位的考評制度

公司采用全方位的綜合考評制度，個人利益與項目的執(zhí)行結(jié)果不直接掛鉤。項目執(zhí)行與質(zhì)量控制委員會根據(jù)日常跟蹤項目執(zhí)行情況、日常審查的情況等，對項目負(fù)責(zé)人和項目組的執(zhí)行質(zhì)量進行打分，打分結(jié)果是年終考評的一個重要指標(biāo)。上述考評制度的建立有助于擺正項目執(zhí)行團隊及相關(guān)個人的利益與公司執(zhí)行部門的整體利益的關(guān)系。

公司防范利益沖突投訴電話

為防范與直投子公司之間的利益沖突并接受公眾監(jiān)督，中金公司設(shè)立投訴電話，電話號碼：010- 85679515。